Gesellschaftsrechtliche Strukturen und ihre rechtssichere Gestaltung.

Die Wahl und Ausgestaltung der Gesellschaftsform bestimmt maßgeblich, wie Haftung, Geschäftsführung und Gewinnverteilung geregelt sind. Für Kapitalgesellschaften wie die GmbH gelten andere Grundsätze als für Personengesellschaften wie die OHG oder KG, insbesondere im Hinblick auf die persönliche Haftung der Gesellschafter.

• Kapitalgesellschaften: Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen, strengere Formvorgaben.
• Personengesellschaften: regelmäßig unbeschränkte persönliche Haftung der Gesellschafter.
• Mischformen wie die GmbH & Co. KG verbinden Elemente beider Grundtypen.
• Der Gesellschaftsvertrag regelt Zuständigkeiten, Mehrheiten und Sonderrechte im Detail.

Geschäftsführung, Gesellschafterversammlung und – soweit vorhanden – Aufsichtsgremien haben jeweils eigene Zuständigkeiten und Pflichten. Die Geschäftsführung trägt die laufende Verantwortung für die Geschäfte, während wesentliche Grundsatzentscheidungen regelmäßig den Gesellschaftern vorbehalten sind.

Typische Pflichten der Geschäftsführung

• Ordnungsgemäße Buchführung und Aufstellung des Jahresabschlusses
• Beachtung von Satzung, Geschäftsordnung und Gesellschafterbeschlüssen
• Information der Gesellschafter über wesentliche Entwicklungen
• Beobachtung der wirtschaftlichen Lage und Prüfung insolvenzrechtlicher Pflichten

Verletzungen dieser Pflichten können zu einer persönlichen Haftung führen. Näheres dazu behandelt die Seite Geschäftsführerhaftung.

Konflikte zwischen Gesellschaftern können unterschiedliche Ursachen haben – von unterschiedlichen strategischen Vorstellungen über Fragen der Gewinnverwendung bis zu Vorwürfen einer Pflichtverletzung. Solche Konflikte können die Beschlussfähigkeit der Gesellschaft erheblich beeinträchtigen.

• Anfechtung fehlerhafter Gesellschafterbeschlüsse
• Abberufung von Geschäftsführern aus wichtigem Grund
• Ausschluss von Gesellschaftern nach gesetzlichen oder vertraglichen Regelungen
• Auseinandersetzung und Abfindung bei Ausscheiden eines Gesellschafters

Gerät eine Gesellschaft in wirtschaftliche Schwierigkeiten, treten gesellschaftsrechtliche Fragen häufig in den Vordergrund: Kapitalerhaltung, Gesellschafterdarlehen, Einberufungspflichten bei Verlust des hälftigen Stammkapitals und die Abstimmung gesellschaftsrechtlicher Schritte mit insolvenzrechtlichen Pflichten.

Diese Fragen sind eng verzahnt mit der Krisenberatung und der Organhaftung.

1. 01

   Sichtung

   Prüfung von Gesellschaftsvertrag, Handelsregisterauszug und relevanten Beschlüssen.

2. 02

   Einordnung

   Bestimmung der anwendbaren Vorschriften und der konkreten Fragestellung.

3. 03

   Optionen

   Darstellung der rechtlich zur Verfügung stehenden Handlungsmöglichkeiten.

4. 04

   Umsetzung

   Vorbereitung von Beschlüssen, Verträgen oder gerichtlichen Schritten, soweit erforderlich.