Grenzüberschreitende Insolvenzverfahren in der EU

Lieferketten, Finanzierungen, Betriebsstätten und Vermögenswerte sind häufig auf mehrere Staaten verteilt. Ein nationales Insolvenzverfahren reicht dann nicht aus, um Zuständigkeit, Anerkennung und Zusammenarbeit zu ordnen. Die Verordnung (EU) 2015/848 über Insolvenzverfahren bildet hierfür den zentralen europäischen Rahmen. Sie gilt in ihrer Neufassung im Wesentlichen seit dem 26. Juni 2017.

Für die internationale Zuständigkeit ist der Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen des Schuldners – der sogenannte COMI – von zentraler Bedeutung. Dort wird grundsätzlich das Hauptinsolvenzverfahren eröffnet. Bei Gesellschaften wird vermutet, dass der satzungsmäßige Sitz dem COMI entspricht, sofern nicht objektive und für Dritte erkennbare Umstände etwas anderes zeigen.

Die Bestimmung ist praktisch bedeutsam. Sie entscheidet nicht nur über das zuständige Gericht, sondern regelmäßig auch über das anwendbare Insolvenzrecht. Sitzverlagerungen kurz vor einem Antrag werden deshalb besonders sorgfältig geprüft.

Das Hauptverfahren entfaltet grundsätzlich unionsweite Wirkungen. Besteht in einem anderen Mitgliedstaat eine Niederlassung, kann dort unter bestimmten Voraussetzungen ein Sekundärverfahren eröffnet werden. Dadurch sollen lokale Interessen geschützt und Vermögenswerte geordnet einbezogen werden.

Mehrere Verfahren dürfen jedoch nicht unkoordiniert nebeneinander laufen. Verwalter und Gerichte sind zur Zusammenarbeit und Kommunikation verpflichtet. Ziel ist eine möglichst abgestimmte Verwertung oder Sanierung.

Ein wesentliches Prinzip ist die automatische Anerkennung der Eröffnungsentscheidung in den anderen Mitgliedstaaten. Das reduziert die Notwendigkeit zusätzlicher Anerkennungsverfahren. Zugleich verbessert die Verordnung den Informationszugang über Insolvenzregister und macht europäische Verfahren transparenter.

Für Gläubiger bedeutet dies, dass sie nicht allein auf nationale Veröffentlichungen vertrauen sollten. Sie müssen prüfen, welches Verfahren eröffnet wurde, welche Fristen gelten und in welcher Form Forderungen anzumelden sind.

Die Neufassung enthält auch Regeln für Insolvenzen von Mitgliedern einer Unternehmensgruppe. Wie im deutschen Konzerninsolvenzrecht bleibt es grundsätzlich bei getrennten Verfahren für getrennte Rechtsträger. Koordination und Gruppenkoordination sollen jedoch widersprüchliche Maßnahmen vermeiden und gemeinsame Lösungen erleichtern.

Grenzüberschreitende Fälle werfen häufig Fragen zu dinglichen Sicherheiten, Eigentumsvorbehalt, Aufrechnung, Arbeitsverhältnissen und anhängigen Rechtsstreitigkeiten auf. Die Verordnung enthält hierzu besondere Kollisionsregeln. Eine pauschale Antwort allein nach dem Recht des Eröffnungsstaates ist deshalb nicht immer möglich.

Unternehmen mit grenzüberschreitender Struktur sollten schon vor einer Krise dokumentieren, wo die wesentlichen Leitungsentscheidungen getroffen werden, wo Buchhaltung und Verwaltung geführt werden und welche Betriebsstätten bestehen. Gläubiger sollten Verträge, Sicherheiten und Eigentumspositionen länderspezifisch erfassen.

Bei einem grenzüberschreitenden Erwerb aus der Insolvenz sind zusätzlich Eigentumsnachweise, Transport, Umsatzsteuer, Zoll und Zulassungsfragen zu prüfen. Das gilt insbesondere für Fahrzeuge und Maschinen, die in einem anderen Mitgliedstaat belegen sind.

Die Europäische Insolvenzverordnung schafft keinen einheitlichen europäischen Insolvenzprozess. Sie koordiniert unterschiedliche nationale Verfahren. Gerade deshalb ist eine frühzeitige Bestimmung der Zuständigkeiten und der betroffenen Rechtsordnungen unverzichtbar.

Gläubiger können ihre Forderungen grundsätzlich auch aus einem anderen Mitgliedstaat anmelden. Gleichwohl sind Form, Sprache, Fristen und Nachweise sorgfältig zu beachten. Bei größeren Forderungen sollte frühzeitig geklärt werden, ob besondere nationale Regeln oder elektronische Portale gelten.

Eine Niederlassung kann die Eröffnung eines Sekundärverfahrens ermöglichen. Eine bloße Briefkastenadresse genügt nicht. Erforderlich ist eine wirtschaftliche Tätigkeit von gewisser Dauer mit personellen und sachlichen Mitteln. Die genaue Einordnung kann erhebliche Auswirkungen auf lokale Arbeitnehmer, Vermieter und Sicherungsgläubiger haben.

Bei Fahrzeugen und Maschinen sind Standort, Eigentumsnachweis und Registerlage zu prüfen. Hinzu kommen Transportversicherung, Umsatzsteuer, gegebenenfalls Zoll und nationale Zulassungsvoraussetzungen. Ein in einem Mitgliedstaat wirksamer Kaufvertrag beantwortet nicht automatisch alle Fragen der Registrierung im Bestimmungsstaat.

Die Verordnung schafft vor allem Verfahrenssicherheit. Sie verhindert nicht, dass unterschiedliche nationale Rechte zu unterschiedlichen Ergebnissen führen. Rechtzeitige Koordination bleibt deshalb entscheidend.